close
??■
??斯瑪特、萊譜爾和沃瑞斯譜已於２０１１年１２月被本公司收購，且斯瑪特於２０１３年１２月被本公司吸收合並後註銷。該等公司具體情況詳見本節“三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況 （二）公司成立後的重大資產重組情況”。
??艾莫柯已於２０１２年１２月註銷，新泰克具體情況詳見招股意向書“第七節 同業競爭與關聯交易 二、關聯方及關聯關系”。
??（四）發行人整體變更時擁有的主要資產和實際從事的主要業務
??公司整體變更時擁有的全部資產為有限公司改制前的整體資產，主要包括流動資產、與智能控制閥生產相關的廠房、機器設備和無形資產等；公司整體變更設立時實際從事的主要業務與有限公司從事的主要業務一致，即智能控制閥的研發、生產和銷售以及相關的檢維修服務。公司整體變更前後擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生變化。
??（五）發行人設立前後的業務流程變化
??公司系有限公司整體變更設立的股份有限公司，股份公司自設立後完整承繼有限公司的全部資產和經營業務，因此，有限公司整體變更為股份公司前後，業務流程未發生變化。公司的主要業務流程詳見本招股意向書“第六節 業務與技術 四、公司的主營業務及經營模式”。
??（六）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況
??公司擁有完整的采購、生產和銷售系統，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系的具體情況詳見本招股意向書“第七節 同業競爭與關聯交易 二、關聯方及關聯關系”。
??（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況
??公司系有限公司整體變更設立，有限公司資產、負債、機構和人員由股份公司承繼。有限公司擁有的機器設備、廠房、土地、專利、商標、車輛等資產均在發行人設立後相繼更名過戶到股份公司名下。
??三、發行人的股本形成及其變化和重大資產重組情況
??（一）本次發行前後發行人股本變化情況
??假設公司發行新股數量為３，０５６萬股，未進行老股轉讓，本次發行前後公司的股本結構如下：
??■
??（二）發行人前十名股東
??■
??（三）前十名自然人股東及其在發行人任職情況
??■
??（四）本次發行前各股東之間的關聯關系
??本次發行前，沈劍標直接持有本公司４９．９７％的股權，持有本公司的股東天億信公司６１．１３％的股權，因此，本公司與天億信公司擁有同一控股股東和實際控制人。
??本公司的自然人股東中，沈劍標和沈劍飛系兄弟關系；另外，沈劍標、沈劍飛與天億信公司的股東、法定代表人沈小堃系叔侄關系。除此之外，截至本招股意向書簽署日，本公司其他股東之間不存在關聯關系。
??（五）本次發行前股東所持股份限售安排和自願鎖定的承諾
??１、本公司控股股東、實際控制人沈劍標先生和沈劍標先生實際控制的公司股東天億信公司承諾：自無錫智能股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的無錫智能公開發行股票前已發行的股份，也不由無錫智能回購上述股份。
??２、本公司其他股東孟少新、陳彥、李耀武、李春喜、孫明東、杜學軍、吳畏、沈劍飛、仲佩亞、張煜承諾：自無錫智能股票上市之日起二十四個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的無錫智能公開發行股票前已發行的股份，也不由無錫智台中行號申請能回購上述股份。
??３、間接持有本公司股份的監事張書軍承諾：自無錫智能股票上市之日起二十四個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的無錫智能公開發行股票前已發行的股份，也不由無錫智能回購上述股份。
??４、持有本公司股份的董事、高級管理人員同時承諾：無錫智能上市後六個月內如公司股票價格連續二十個交易日的收盤價（如因派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股等原因除權、除息的，則須按照證券交易所的有關規定進行調整）均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，本人所持無錫智能的股票的鎖定期限自動延長六個月。
??本人在鎖定期滿後兩年內進行減持時，減持價格（如因派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股等原因除權、除息的，則須按照證券交易所的有關規定進行調整）不低於本次公開發行股票的發行價格。
??５、持有本公司股份的董事、監事、高級管理人員同時承諾：上述承諾期滿後，本人在無錫智能任董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有無錫智能股份總數的百分之二十五；若今後從無錫智能離職，離職後半年內，不轉讓本人所持有的無錫智能股份；在申報離任六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售無錫智能股票數量占其所持有無錫智能股票總數的比例不得超過５０％。
??在上述承諾履行期間，本人職務變更、離職等原因不影響本承諾的效力。
??（六）本次發行前股東所持股份的質押、凍結或其他有爭議的情況
??截至本招股意向書簽署日，本公司股東所持股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。
??（七）公司發行內部職工股及工會持股、信托持股、委托持股情況
??公司不曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過２００人的情況。
??四、發行人經營狀況
??（一）發行人的經營范圍和主營業務情況
??１、發行人的經營范圍
??本公司的經營范圍為：儀表閥門及其自動控制裝置的制造、銷售及售後服務、技術開發、技術服務和技術轉讓；環保設備的制造、銷售及售後服務；化工機械的加工；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國傢限定公司經營或禁止經營的商品和技術除外；普通貨運。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
??２、發行人的主營業務
??公司主營業務為智能控制閥及其配件的研發、生產和銷售以及檢維修服務。
??３、主營業務的變化情況
??本公司是一傢融生產、銷售、研發、服務於一體的專業從事全系列智能控制閥的高新技術企業。公司自２００１年成立以來，一直專註於智能控制閥及其配件的研發、生產和銷售以及檢維修服務，主營業務未發生變化。
??（二）發行人的主要經營模式
??由於行業生產經營的特性，公司在整個經營過程中完全采用“以銷定產”的模式，依據銷售合同來組織設計、采購、生產，銷售是生產經營的中心環節。設計、采購、生產均圍繞銷售進行。
??１、采購模式
??公司生產經營模式的特點決定瞭采購模式，公司在執行采購時，依據生產計劃及ＢＯＭ清單來組織制訂采購計劃。
??公司對采購和委外加工分別制定瞭《采購控制管理程序》和《委外作業指導書》和其他相關配套制度，對采購和委外加工過程中涉及的各環節均制定瞭相應的作業指導書等制度與文件，各責任部門嚴格按照制度文件的要求執行采購管理程序，具體采購模式與流程如下：
??（１）由采購部負責組織技術、質量等部門做好供應商的開發、考察、審核工作，並在此基礎上編制《合格供應商名錄》。同時，采購部定期對供應商進行評估，據此調整《合格供應商名錄》。
??（２）采購部按照《新物料認證作業指導書》要求對新物料訂單進行管理，填寫《新物料認證表》，進行申請、驗收和記錄。
??（３）研發部根據銷售要貨單設計產品並編制產品物料清單（ＢＯＭ）。
??（４）技術部負責制訂采購物料技術要求與協議，編制《采購物料分類明細表》，明確采購物資的采購規范。
??（５）物流部按照ＢＯＭ表，結合庫存情況進行物料需求分析，編制《請購單》和《委外計劃》下達給采購部。
??（６）采購部按照《采購作業指導書》和《委外作業指導書》的工作流程，對物流部提供的采購需求進行分析，確認具體的供應商和價格後編制相應的采購訂單和委外訂單，審批後下達給供應商執行。
??（７）采購部聯合質量部負責進行訂單進程和質量管理，通過訂單進程信息管理和現場跟蹤等形式進行供應商交期跟蹤和質量檢查，有效進行供應商交期和質量管控。
??（８）供應商按照訂單交期約定將貨物送至公司庫房，由庫房進行接收報檢，質量部負責按照技術要求與圖紙進行驗收入庫，質量異常物料由采購部負責跟蹤處理。
??（９）每月采購部業務員負責和供應商進行對賬，根據賬期進行付款流程審批，由財務部具體安排付款。
??２、生產模式
??公司采用客戶訂單驅動的拉動式生產模式來組織生產，即依據客戶需求來組織產品生產，借此拉動後面工序的零部件加工。具體流程如下：
??（１）技術支持部對銷售部與客戶簽訂的合同進行審核並編制指示單，在指示單編制過程中，技術支持部根據公司制定的分類標準判斷該合同是否屬於公司規定的重要產品，並對重要產品專門組織技術協議會審、特殊要求評審等會議；
??（２）物流部根據指示單的具體要求制定生產實施計劃（具體包括ＢＯＭ制程計劃、采購物資明細、倉庫發料計劃、金屬加工計劃和裝配生產計劃），對重要合同或緊急訂單組織重要產品專項生產會議，落實項目負責人並制定實施方案；
??（３）研發部對技術支持部提供的指示單進行參數和編碼的再次確認並將最終確認結果返回給技術支持部，並根據最終確認的指示單及生產交期計劃表編制ＢＯＭ表；
??（４）采購部、質量部、物流部倉庫、生產部均按照ＢＯＭ表分別組織采購、物料配送、生產、質檢及安裝入庫等，完成產品的整個生產過程。
??公司產品的研發設計和主要加工工序均自行完成，部分粗加工會委外加工，目的是在保證產品質量的前提下最大限度提高本公司的生產能力。
??委外加工方面，本公司提供設計圖紙和技術指導，負責產品檢驗，外協廠商隻是對部分鑄鍛件進行粗加工，核心零部件的生產、核心工序的安排及最後的裝配、調試均在本公司完成。這樣既可以保證外協加工產品的質量，也保證瞭產品組裝圖、工藝參數和加工工藝的保密性。
??公司采購部和質量部分別對外協廠商的選擇標準和外協產品驗收制定瞭嚴格的制度。對外協工序的范圍、技術要求、管理方法及職責都作瞭具體要求，同時還制定瞭外協廠傢的考核規定。
??３、銷售模式
??由於公司主要產品品種多、專業性強、技術含量高、定制化程度高，必須建立快速、高效的市場反應機制才能滿足用戶的差異化需求。
??本公司通過為客戶提供全方位的控制閥解決方案及其服務來維系彼此間的良好合作關系。在銷售模式上采取直銷模式，並且正著手在客戶較為集中的區域建立營銷導向型區域服務中心，通過提供產品和零部件銷售、售後服務支持、信息反饋等綜合銷售服務模式，建立全新的市場營銷格局。公司銷售部負責根據公司經營目標制定營銷計劃、落實計劃執行、搜集客戶及市場信息並對客戶建立管理檔案。
??（１）營銷策略
??公司推行以客戶為中心的市場營銷總體方針，通過優質的產品及為客戶提供全方位的個性化服務來提高客戶滿意度，以獲得訂單，並努力通過現有客戶帶動新客戶的開發。
??①對於最終用戶，公司通過為其提供全方位的服務和技術支持，來提升其滿意度，以獲取其新訂單；
??②設計院、工程公司位於智能控制閥供應鏈的上遊，公司加強與設計院、工程公司的技術交流、新產品推介，實時分析下遊行業的發展動向與技術需求，不斷研發適合新技術、新工藝、新裝置的新產品，開拓新的市場，挖掘潛在客戶；
??③公司依托產品、質量、技術的優勢，與各大裝備制造商、系統集成商建立瞭良好的合作關系，為提高公司產品的市場占有率奠定基礎。
??（２）銷售流程
??公司銷售業務的具體流程主要包括：
??■
??（３）產品定價
??公司產品大多為非標產品，在市場上較難取得相同產品的參考價格，公司產品定價根據工藝技術難度、成本費用估算，最終以合同談判確定產品價格。
??（三）發行人的原材料供應情況
??本公司控制閥產品所需的原材料主要為鑄件、板材、管材、棒材、控制元器件等，控制閥的各大部件又可分為閥本體、執行機構、定位器和其他控制輔件。為保證原材料供應，公司設有專門的采購部門，通過多種方式積極搜尋並培育合格供應商，形成較為完善的采購體系。公司多年來未發生原材料短缺而影響生產的情況。
??（四）發行人的主要業務競爭情況分析
??我國控制閥市場參與主體較多，聚集瞭多傢國內外知名企業。國外廠商有Ｆｉｓｈｅｒ公司、Ｆｌｏｗｓｅｒｖｅ公司、Ｓａｍｓｏｎ公司、Ｍａｓｏｎｅｌａｎ公司、Ｔｙｃｏ公司、Ｋｏｓｏ公司等；國內企業主要有吳忠儀表、川儀股份、本公司、自儀股份、萬訊自控等。
??本公司２０１４年、２０１５年和２０１６年營業總收入分別為２．８６億元、２．５５億元和２．７４億元，是國內控制閥行業領域少數年銷售收入突破２億元的企業之一。
??根據《控制閥信息》（２０１３年第３期）的統計數據顯示，本公司以２０１２年的營業收入規模可以排在當年度第２５名、國內控制閥行業第７名；根據《控制閥信息》（２０１４年第３期）的統計數據顯示，本公司以２０１３年的營業收入規模可以排在當年度第２２名、國內控制閥行業第５名；根據《控制閥信息》（２０１５年第３期）的統計數據顯示，本公司以２０１４年的營業收入規模可以排在當年度第２０名、國內控制閥行業第４名。根據《控制閥信息》（２０１６年第３期）的統計數據顯示，本公司以２０１５年的營業收入規模可以排在當年度第１９名、國內控制閥行業第４名。
??本公司中高端控制閥的專業產品和服務贏得瞭行業內和下遊企業的廣泛認可，尤其在高端產品的進口替代方面更是走在行業的前列。《中國儀器儀表》（２０１２年第１１期）的《中國控制閥行業發展狀況分析》中多次提到本公司在行業中較高的聲譽和行業地位：本公司屬於“各項經濟技術指標已經進入國內控制閥生產企業的最前列”的部分民營控制閥企業之一；“在煤化工等行業成功運用的高壓三偏心蝶閥，在重大石化裝置中得到運用的各類特殊角閥、頂裝式球閥等產品，運用自主知識產權及其研發平臺，打破瞭國外產品在該領域的壟斷地位，取得瞭較好的業績”。
??五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
??截至２０１６年１２月３１日，公司固定資產情況如下：
??單位：萬元
??■
??（一）房屋建築物
??１、自有房產
??截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司各房產的具體情況如下：
??■
??２、租賃房屋
??本公司向個人租賃房屋一處，地點位於大連開發區紅星工業園１４棟－３號，建築面積為３３０平方米，租賃期限為２０１６年４月１日至２０１７年３月３１日，年租金為５萬元。
??本公司向個人租賃房屋一處，地點位於內蒙古自治區烏審旗圖克鎮政府北住宅區，建築面積２１８．４１平方米，租賃期限為２０１６年１０月１９日至２０１９年１０月１９日，三年租金共計３．５萬元。
??本公司向榆林市大興煤礦機械設備制造有限公司租賃房屋一處，地點位於榆林市大興煤礦機械設備制造有限公司廠區內２＃車間中跨西半跨，建築面積為９７２平方米，租賃期限為２０１６年７月１日至２０１７年６月３０日，年租金為１８萬元。
??本公司向南京奧圖威爾信息技術有限公司租賃房屋一處，地點位於南京化學工業園區四豪路１８號園內廠房（西部一半區域），總面積約為５７０平方米。租賃期限為２０１６年８月１日起到２０１７年３月３１日止，租金為３萬元。
??本公司子公司沃瑞斯譜向個人租賃辦公房屋一處，地點位於上海市楊浦區圖們路６號４１０室，建築面積為５８．１７平方米，租賃期限為２０１６年７月２０日至２０１７年７月１９日，月租金為２，９４７元。
??（二）主要機器設備
??截至２０１６年１２月３１日，公司主要機器設備如下：
??■
??上述設備均通過購買獲得，設備先進，運行狀況良好。
??（三）無形資產
??１、註冊商標
??截至２０１６年１２月３１日，公司擁有１項商標，該項商標的取得時間、取得方式和註冊商標專用期限等情況如下：
??■
??２、專利
??截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司共擁有發明專利３５項、實用新型專利１１４項、外觀設計專利８項。
??■
??■
??３、軟件著作權
??截至２０１６年１２月３１日，公司擁有的軟件著作權情況如下：
??■
??４、土地使用權
??截至２０１６年１２月３１日，公司及其子公司擁有的各宗土地使用權的取得時間、取得方式及取得方式的履行程序如下：
??■
??■
??（四）對外出租資產
??截至２０１６年１２月３１日，本公司對外租賃情況如下：
??■
??（五）相關資質、許可及認證證書
??截至２０１６年１２月３１日，本公司取得相關資質、許可及認證證書如下表所示：
??■
??截至２０１６年１２月３１日，公司擁有生產經營所需的主要資質具體情況，包括資質內容、證書編號、發證單位、頒發日期、有效期、對公司的影響等情況如下：
??
??■
??六、同業競爭和關聯交易情況
??（一）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭
??截至本招股意向書簽署日，沈劍標先生直接持有公司４９．９７％的股份，同時通過天億信公司間接控制２．０３％的股份，沈劍標先生合計控制公司５２％的股份，為境外公司設立本公司的控股股東、實際控制人。沈劍標先生除控制本公司及天億信公司外，未控制其他企業。
??天億信公司系為激勵本公司核心員工而設立，經營范圍為利用自有資金對外投資，未從事日常生產經營業務。因此，公司目前不存在與控股股東、實際控制人沈劍標先生及其控制的其他企業從事相同或相似業務的情形，不存在同業競爭情況。
??（二）持股５％以上的公司股東對避免同業競爭所作的承諾
??為避免同業競爭，持股５％以上的公司股東沈劍標、孟少新、吳畏、李耀武和李春喜承諾：
??１、本人及本人所控制的公司和擁有權益的除無錫智能以外的其他公司未直接或間接經營任何與無錫智能經營的業務構成競爭或可能競爭的業務或活動，也未參與投資任何與無錫智能經營的業務構成競爭或可能競爭的其他任何經濟實體、機構、經濟組織。
??２、本人及本人所控制的公司和擁有權益的除無錫智能以外的其他公司將不直接或間接經營任何與無錫智能經營的業務構成競爭或可能競爭的業務或活動，不參與投資任何與無錫智能經營的業務構成競爭或可能競爭的其他任何經濟實體、機構、經濟組織，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任董事、監事、高級管理人員或核心技術人員。
??３、如無錫智能進一步拓展其業務范圍，本人及本人所控制的公司和擁有權益的除無錫智能以外的其他公司將不與無錫智能拓展後的產品和業務相競爭；若與無錫智能拓展後的產品和業務相競爭，本人及本人所控制的公司和擁有權益的公司將采取以下方式避免同業競爭：（１）停止生產或經營相競爭的產品和業務；（２）將相競爭的業務納入無錫智能經營；（３）向無關聯關系的第三方轉讓該業務。如本承諾函未被遵守，將向無錫智能賠償一切直接或間接損失。
??（三）關聯交易
??１、關聯采購
??單位：萬元
??■
??２、關聯擔保
??截至２０１６年１２月３１日，關聯方為本公司短期借款提供擔保的情況如下：
??■
??截至２０１５年１２月３１日，關聯方為本公司短期借款提供擔保的情況如下：
??■
??截至２０１４年１２月３１日，關聯方為本公司短期借款提供擔保的情況如下：
??■
??３、關聯方資金拆借
??報告期內，關聯方與本公司之間不存在資金拆借行為。
??４、關鍵管理人員報酬
??報告期內，本公司支付給關鍵管理人員的報酬分別為２３５．７８萬元、２３８．６９萬元和２０３．９５萬元。
??５、關聯方往來事項
??截至２０１２年１２月３１日，沈劍標等股東與發行人往來款項餘額為４４７．７６萬元。上述款項主要是在改制過程中發行人代墊的股東個人所得稅、應收取的股東資金占用費等，上述款項已於２０１３年全部清理完畢。報告期各期末，發行人與各關聯方不再有往來餘額。
??為規范關聯交易、防范上述關聯方資金拆借行為，維護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯方之間的關聯交易符合公開、公平、公正的原則，發行人在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關聯交易制度》等公司制度中對關聯方及關聯交易的類型、關聯方的回避措施、關聯交易的披露及獨立董事的作用等問題進行瞭嚴格規定。另外，發行人還制定瞭《防止股東占用公司資金管理辦法》規范關聯交易並杜絕控股股東、實際控制人及其他關聯方的非經營性資金占用，明確董事、監事、高級管理人員的責任，進一步在制度安排上形成瞭防范關聯方占用公司資金的監督約束機制。
??沈劍標、孟少新、李春喜、李耀武、吳畏、孫明東、陳彥、杜學軍等發行人八位股東已出具《關於不占用無錫智能自控工程股份有限公司以及子公司資金的承諾函》：“截至承諾函出具日，本人不存在以借款、代償債務、代墊款項或者其他任何方式占用無錫智能以及子公司萊譜爾、沃瑞斯譜、江蘇智能資金的情形；於承諾函出具之後本人或者本人今後可能施加實質影響的企業也不會以任何方式（包括但不限於借款、代償債務、代墊款項等方式）占用無錫智能以及子公司資金。”
??七、公司董事、監事、高級管理人員
??（一）公司董事、監事、高級管理人員基本情況
??■
??（二）公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況
??截至本招股意向書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況如下：
??台中有限公司成立
??■
??（三）公司董事、監事、高級管理人員的薪酬情況
??２０１６年度，本公司現任董事、監事、高級管理人員從公司及其關聯企業領取薪酬（稅前）的情況如下：
??單位：萬元
??■
??（四）董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有股份情況
??截至本招股意向書摘要簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有本公司股份的情況如下：
??單位：萬股
??■
??■
??註：天億信公司直接持有本公司股份１８６．５０萬股，占２．０３％。沈劍標、張書軍、沈小堃在天億信公司的出資額分別為１５１．２０萬元、１４．００萬元和１４．００萬元，上述３人通過天億信公司間接持有本公司股份。
??除上述人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在以任何方式直接或間接持有本公司股份的情況。
??八、發行人控股股東和實際控制人的簡要情況
??公司發行前總股本為９，１６８．００萬股，沈劍標先生直接持有本公司４９．９７％的股份，並通過天億信公司間接控制本公司２．０３％的股份（沈劍標先生持有天億信公司６１．１３％的股權），為本公司控股股東、實際控制人。
??沈劍標先生現任本公司董事長兼總經理，江蘇省調節閥工程技術研究中心主任。其具體介紹詳見本招股意向書摘要“第二節 發行人基本情況”之“七、公司董事、監事、高級管理人員”之“（一）公司董事、監事、高級管理人員基本情況”。
??九、財務會計信息及管理層討論與分析
??（一）發行人最近三年主要財務報表
??１、合並資產負債表
??(下轉A23版)
文章標籤
全站熱搜
留言列表
